RIJN-SCHELDE
machinefabrieken en scheepswerven n.v.
DE RIJN-SCHELDE GROEP OMVAT
DE ROTTERDAMSCHE DROOGDOK MAATSCHAPPIJ N.V., ROTrERDAM
N.V. KONINKLIJKE MAATSCHAPPIJ „DE SCHELDE", VLISSINGEN
N.V. MOTORENFABRIEK THOMASSEN, DE STEEG (RHEDEN)
N.V. MACHINEFABRIEK „BREDA" VOORHEEN BACKER EN RUEB, BREDA
EN HUN DOCHTERMAATSCHAPPIJEN
MARCONIPLEIN - ROTTERDAM, TELEFOON 010-23 5111, POSTBUS 1425
Rijn-Schelde Machinefabrieken cn Scheepswerven N.V. werd op 4 maart 1966 opgericht met een maatschappelijk kapitaal van f 50.000.-
hetnclk in een later stadium werd verhoogd tot f 100 miljoen.
Door de oprichting van de vennootschap werd uitvoering gegeven aan het besluit over te gaan tot een zeer nauwe samenwerking tossen
De Rotterdamsche Droogdok Maatschappij N.V. te Rotterdam, de N.V. Koninklijke Maatschappij „de Schelde" te Vlissingen en de
N.V, Motorenfabriek Thomassen te De Steeg (Rhcden).
Op 13 mei 1968 werd de N.V. Machinefabriek „Breda" voorheen Backer en Rneb als vierde werkmaatschappij in de RIJN-SCHELDE
GROEP opgenomen.
De aandelen, certificaten van aandelen, alsmede bewijren van oprichtersrechten van voornoemde maatschappijen zijn inmiddels practisch
geheel omgewisseld in aandelen Rijn-Scbcldc Machinefabrieken en Scheepswerven N.V.
AAN ALLE HOUDERS VAN AANDELEN, VAN NIET ROYEERBARE CERTI
FICATEN VAN AANDELEN EN VAN 5?„ CONVERTEERBARE OBLIGATIES
WTLTON-FIJENOORD-BRONSWERK N.V.
In het tweede kwartaal van 1968 werden tussen het bestuur van Wilton-Fijcnoord-
Bronswerk N.V. en onze groep Rijn-Schelde Machinefabrieken en Scheeps
werven N.V. besprekingen gevoerd over de mogelijkheid van een zeer nauwe samen
werking, met name op maritiem gebied. Tijdens deze besprekingen hebben wij er her-
"haaldc malen op aangedrongen om een volledige fusie tussen beide vennootschappen
tot stand te brengen.
Hiermcdo zou een verdere samensmelting van gelijkgerichte ondernemingen op het
gebied van schccpsrcparalic, scheepsbouw cn machinebouw tot stand komen, die een
slagvaardig cn daadkrachtig beleid mogelijk maakt. Er zouden dan optimale voor
waarden ontstaan voor de verdere uitgroei van de ondernemingen aan de Nieuwe
Waterweg, die de best mogelijke waarborgen geven voor de werkgelegenheid in de
sector van de scliccpsrcparatie cn andere maritieme activiteiten; een cn ander geheel
in overeenstemming met de aanbevelingen vervat in het Rapport Commissie Neder
landse Scheepsbouw 1965.
Niet minder belangrijk is dat de landaclivitcilen van beide groepen elkaar uitstekend
aanvullen waardoor een verdere verbreding wordt bereikt en gezamenlijk een belang
rijk sterkere positie op de buitenlandse en binnenlandse markt zal worden ingenomen
dan ieder voor zich afzonderlijk. Door de nu wel zeer breed geworden basis zal op het
gebied van research en ontwikkeling nog meer kunnen worden verricht.
Op 15 juli 1968 hebben de besturen van de Verenigde Machine Fabrieken N.V. en
Wilton-Fijcnoord-Bronswerk N.V. echter medegedeeld dat zij overeenstemming
hebben bereikt over het aangaan van een fusie. Over deze fusie werden inmiddels op
22 augustus 1968 in het Bericht van deze N.V.'s nadere mededelingen gedaan. Welis
waar is de bereidheid uitgesproken dat de afspraak tot nt
king gehandhaafd zou blijvcn.maar wij zijn tot dc overtuiging gekomen dat door het
opgaan van Wilton-Fijcnoord-Bronswerk N.V. in Verenigde Machine Fabrieken N.V.
deze samenwerking slechts op zeer onvolkomen en onbevredigende wijze kan worden
gerealiseerd. Wij zijn er ten stelligste van overtuigd dat het \an het allergrootste belang
is, zowel voor onze eigen ondernemingen als voor dc bedrijven van Wilton.-Fijcnoord
-Bronswerk N.V. cn speciaal voor het algemeen belang, dat de bovengeschetste
samenwerking toch ten volle wordt gerealiseerd.
Daarbij zien wij de invloed van deze samenwerking op de verschillende groepen van
activiteiten ais volgt:
SCHEEPSREPARAT1E
Door dc samensmelting zal een veel efficiënter exploitatie in het bijzonder van de
reparatiebedrijven van De Rotterdamsche Droogdok Mantschappij N.V. cn van Dok
en Wcrfmaatschappij Wilton-Fijcnoord N.V. mogelijk worden. Deze twee bedrijven,
die tezamen nu reeds meer dan driekwart van alle reparaties aan grote schepen in het
Nieuwe Waterweggebied voor hun rekening nemen, hetgeen een omzet betekent van
ruim 200 miljoen gulden, zullen door wederzijds gebruik te maken van alle aanwezige
faciliteiten zoals dokken, bokken, sleepboten enz. het bedrijf veel efficiënter kunnen
voeren. Met name zal een goede gecoördineerde verdeling van de te repareren
schepen over het grote aantal beschikbare dokken het reparaiicvolumc kunnen \ergro-
ten. Een herstructuering van verschillende aan het nieuwe concern toebehorende klei
nere dokbedrijven zal de rendabiliteit van het geheel nog kunnen verhogen.
Door dc schaalvergroting in de scheepsbouw is de aanpassing van de dok- en andere
reparatiefaciliteiten aan de zeergrote schepen, die binnen afzienbare lijd in grote ge
tale de havens in het Europoortgebied zullen aandoen, een gebiedende cis.
Wij menen dat het nieuwe concern op vrij korte termijn zal overgaan tot het stichten
van een nieuw dokbedrijf op dc Maasvlakte, dc enige hiervoor geëigende plaats.
Het tijdstip waarop dit gereed zal komen zal door zorgvuldige plannen zodanig be
paald worden, dat reeds kort na dcgercedkoming daarvan een rendabele exploitatie
is gegarandeerd.
SCHEEPSBOUW
Zowel Dok- cn Werf-Maatschappij Wilton-Fijenoord N.V. als de werven van de
RIJN-SCHELDE GROEPIcggen zich in hoofdzaaktoeopdebouwvanspccialeschcpcn
cn oorlogsschepen. Verder zijn de steeds toenemende off-shore activiteiten van dc
exploratie cn exploitatie van gas cn olie onder dc zeebodem een bron van opdrachten
van zeer gespecialiseerde objecten zoals bijvoorbeeld booreilanden, pijpcnlcggcrs,
zware drijvende bokken etc. voor dc diverse scbecpsbouwafdclingcn. Door een nauwe
samenwerking op dit gebied zal men bijvoorbeeld door geavanceerde productieme
thodes hergroepering van productiemiddelen of produclicplaatsen een duidelijke
rendementsverhoging bereikt kunnen worden.
Daardoor zal ook op dit gebied een handhaving of zelfs uitbreiding van de werk
gelegenheid mogelijk blijken.
LANDACTIV1TEITE.N
Dc landactivitcilcn van de RIJN-SCHELDE GROEP worden gestadig uitgebreid cn
de basis daarvan wordt steeds meer verbreed.
Wij noemen hiervan o.a. de volgende producten:
Stoomketclinstailatics, zowel zeer grote ketels voor elektrische centrales als industrie-
ketels en schccpskctcls, stoomturbines van zeer grote afmetingen voor conventionele
industrie; reactorvaten en kcrnonderstcuningsinrichtingcn voor kernenergiecentrales;
dieselmotoren voor scheepsvoortstuwing; tandwieloverbrengingen; centrifugaal- en
zuigercompressoren, gasturbines, gascompressoren, meet- en rcgclapparatuur, hoog-
en laagspanningsinstallaties, ncttenbouw, transformatoren, liften cn roltrappen, ver
pakkingsmachines, installaties voor koeltechniek, lichtmetalen gevels, afvalwater
zuiveringsinstallaties, vuilverbrandingsinstallaties, montagewerkzaamheden, betim
meringen.
ORGANISATIEVORM
Wij stellen ons voor dal Wilton-Fijcnoord-Bronswerk N.V. op logische wijze inge
past zal worden in dc RIJN-SCHELDE GROEP, zodanig dat een aantal nieuwe werk
maatschappijen onder eigen naam zullen blijven opereren. Er zal naar een dusdanige
coördinatie met de reeds bestaande werkmaatschappijen van de RIJN-SCHELDE
GROEP worden gestreefd dat een zo gunstig mogelijk gebruik van de beschikbare
mankracht cn materiële cn financiële capaciteit wordt verkregen.
VERWACHTINGEN
Wij kunnen U mededelen dat dc resultaten over 1968 van dc RIJN-SCHELDE
GROEP, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, weinig zullen afwijken van die
over 1967 en dat weer 13% dividend zal kunnen worden uitgekeerd.
Wij hebben gemeend aan de aandeelhouders van Wilton-Fijenoord-Bronswerk N.V.
over 1968 ook een dividend van 13% te moeten garanderen, omdat wij de over
tuiging hebben dat de bovenomschreven integratie bij Wilton-Fijcnoord-Bronswerk
N.V. tot betere resultaten zal leiden.
Wij verwachten voorde komende jarcn.wanneer de samensmelting zijn volledig be
slag zal bebben gekregen, dat de resultaten een stabiele groei zullen laten zien.
ENIGE BELANGRIJKE GEGEVENS BETREFFENDE DE
GROEP OVER DE JAREN 1966 EN 1967:
1966
Aandelenkapitaal
Reserves
Eigen vermogen
in procenten van het
aandelenkapitaal
Netto winst in procenten van I
aandelenkapitaal
Dividend in procenten
Cash flow
totaal
in procenten van het
aandelenkapitaal
Verhouding koers per
ultimo/cash flow
Afschrijvingen
Reserveringen
Investeringen
gereedgekomen
in bestelling
Orderportefeuille
einde jaar
Lonen, salarissen en overige
personeelskosten
Aantal werknemers
einde jaar
voor „Breda" 15%
1967
(exci. „Breda'
37.401
130.325
RIJN-SCHELDE
1967
(incl. „Breda")
40.667
133.137
Afschrijvingen
Nagekomen resultaten
Incidentele resultaten
Belastingen
Winstsaldo
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 1967 EN 1966
(EXCLUSIEF N.V. MACHINEFABRIEK "BREDA")
(in duizenden guldens)
1966
2.738
2.919
7.052
Saldo exploitatierekening
Incidentele resultaten
Saldo interest
n duizenden guldens)
13')
29.340
24.790
8.191
548.000
145.000
10.722
GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 1967 EN 31 DECEMBER 1966
(EXCLUSIEF N.V. MACHINEFABRIEK "BREDA")
(in duizenden guldens)
1966 mm
15.452
32.469
6.650
44.352
7.413
34.976
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS
PER 31 DECEMBER 1967
Omvang van de consolidatie
De geconsolideerde jaarstukken omvatten de vennootschap zelve, alsmede de volgende
maatschappijen:
DE ROTTERDAMSCHE DROOGDOK MAATSCHAPPIJ N.V., ROTTERDAM
Scheepsbouw Maatschappij Nieuwe Waterweg N.V., Si
Bouwmaatschappij Heyplaat N.V., Rotterdam
Wester Pijpleidingen N.V., Strijen
N.V. NATIONAAL BEZIT VAN AANDEELEN
KONINKLIJKE MAATSCHAPPIJ DE SCHELDE, VLISSINGEN
N.V. KONINKLIJKE MAATSCHAPPIJ „DE SCHELDE", VLISSINGEN
Schelde Montagebedrijf N.V., De Meen»
N.V. Landaal-Scheidc. De Meern
N.V. Scheldestad, Vlissingen
N.V. Bok Sperwer, De Meern
N.V. MOTORENFABRIEK THOMASSEN, DE STEEG (RHEDEN)
met
N.V. Middelburgsche Ijzergieterij ea Machinefabriek v/h Boddaert Co.,
Middelburg.
Duurzame produkfiemiddelen
De terreinen zijn. gewaardeerd tegen aanschaffingsprijs of lager, terwijl de overige
duurzame produkticmiddclcn zijn opgenomen tegen aanschaffingswaarde, verminderd
met de hierop toegepaste afschrijvingen, gebaseerd op een getaxeerde gebruiksduur.
Werken voor eigen rekening zijn opgenomen tegen kostprijs.
Deelnemingen en vorderingen op deelnemingen
Hieronder werden opgenomen de deelnemingen, die niet voor consolidatie in aan
merking kwamen, waarvan de belangrijkste zijn:
a. deelnemingen 50% of meer:
N.V. Machinefabriek v/h Pannevis Zn, Utrecht (100%)
N.V. Scbeldebouw, Rotterdam (100%)
Machinefabriek Braat N.V., Amsterdam (90%)
Machinefabriek en Scheepswerf van P. Smit Jr. N.V., Rotterdam 50%)
N.V. Scheepswerf en Machinefabriek Waalhaven, Rotterdam 50%)
N.V. Nederlandsche Vereenigde Scheepsbouw Bureaux, 's-Gravenli.i ;c 50%)
b. minderheidsdceinemingcn:
Lïsnave, Estaleiros Navais de Lisboa, S.A.R.L., Lissabon
N.V. Schccpsbouwbeiangen, 's-Gravenhage
N.V. Ncratoom, 's-Gravcnhage
C. A. Servicios Mccanicos „Servimeca", Maracaibo
N.V. Container en Koeltechniek v/h Kolff Co., Rotterdam
Bordema N.V.»'s-Gravenhage
De deelnemingen zijn opgenomen tegen kostprijs, de vorderingen tegen de nominale
bedragen, mei inachtneming van nodig geoordeelde voorzieningen.
Deze post heeft betrekking op aan opdrachtgcversvericendc kredieten, welke nagenoeg
geheel gedekt zijn door garanties van eerste klas banken, hypotheken of verzekeringen
bij de Nederlandsche Credictverzekering Maatschappij. De vorderingen zijn opgeno
men tegen dc nominale waarde, onder aftrek van nodig geachte afschrijvingen.
Magarijnvoorradcn
De voorraden werden gedeeltelijk gewaardeerd tegen marktprijs en gedeeltelijk tegen
kostprijs, onder aftrek van voldoende voorzieningen voor incourantheid.
De voorraden, bestemd voor bepaalde opdrachten, zijn opgenomen onder „Werken
onder handen voor derden".
Werken onder handen voor derden
De onder handen werken zijn gewaardeerd tegen kostprijs, onder aftrek van nood
zakelijk geachte voorzieningen.
Vorderingen
De vorderingen zijn opgenomen tegen de nominale bedragen, onder aftrek van een
nodig geachte afschrijving voor dubieuze debiteuren.
Effecten
De ter beurze genoteerde effecten zijn gewaardeerd tegen de koers van dc laatste
beursdag van 1967, met dien verstande dat dc obligaties niet hoger zijn gewaardeerd
dan legen parikoers. Dc niet ter beurze genoteerde effecten zijn gewaardeerd op basis
van dc nominale waarde, onder aftrek van nodig geachte voorzieningen.
Kas cn banken
Betreft de kas-, giro- en banksaldi, dc bij banken a deposito uitgezette geiden, bene
vens kasgeldlcningcn. Zij werden opgenomen tegen nominale waarde.
Vreemde valuta's zijn omgerekend tegen de in 1967 laatst bekende koersen.
Aandelenkapitaal
ITezepostisalsvoIgttespc.:
Prioriteitsaandeel 100
Gewone aandelen 99.999.900
Niet uitgegeven ƒ62.599.400 ƒ37.400.500
Duurzame productiemiddelen:
Terreinen
Gebouwen
Hellingen
Droogdokken
Havenwerken
Machines, werktuigen en
vaste inrichtingen
Gereedschappen, meubilair
en overige inventaris
Vaar- cn voertuigen
Woningen
Werken voor eigen rekening
Deelnemingen en vorderingen
op deelnemingen
Langlopende Tordcringen
afgeleverde orders
Magazijnroorraden
Werken onderhanden voor derden
Vorderingen:
Handels- en div. debiteuren 117.826
Vooruitbetaalde kosten en
nogteontvangeninkomstcn 3.955
Effecten In onderpand
Liquide middelen:
Genoteerde effecten 11.836
Niet genoteerde effecten 358
Kas en banken 18.355
36.053
20.064
154.251
529.477
15.265
32.457
7.255
42,409
7.613
33.991
1.714
15.113
2.884
Aandelenkapitaal
(incl. prioriteitsaandcel)
Agiorcserve 5.842
Algemene reserve 21.131
Reserve afschrijving duur
zame productiemiddelen 103.333
Onverdeeld winstsaldo 19
1
Schulden op lange termijn
Leningen op lange termijn 5.038
Leningen nafinanciering
afgeleverde orders 25.488
Hypothecaire leningen o/g 8.451
Pensioenverplichtingen 12.114
60.741
18.646
201.277
Termijn op werken onder
handen voor derden
Schulden op korte termjjn:
Crediteuren
Nog te betalen kosten en
vooruit ontvangen baten
Dividend
578.901
1966
37.401
52.833
8.830
11.281
49.752
20.706
Duurzame productiemiddelen:
Aandelenkapitaal
Terreinen
16.098
(incl. prioriteitsaandcel)
40.667
Gebouwen
37.129
Reserves:
Hellingen
6.651
Agio reserve
8.618
Droogdokken
44.352
Algemene reserve
21.166
Havenwerken
7.414
Reserve afschrijving duurzame
Machines, werktuigen cn vaste
productiemiddelen
103.334
inrichtingen
37.530
Onverdeeld winstsaldo
19
Gereedschappen, meubilair en
overige inventaris
133.137
Schulden op lange termijn:
Vaar- en voertuigen
1.848
Leningen op lange termijn
5.689
Woningen
15.700
Leningen nafioancicring
Werken voor eigen rekening
2.551
afgeleverde orders
25.489
169.273
Hypothecaire leningen o/g
9.578
Deelnemingen cn vorderingen op
deelnemingen
3.507
Pensioenverplichtingen
Voorzieningen
12.114
52.870
45.930
afgeleverde orders
36.053
Termijnen op werken onder
Magazijnvoorradcn
22.819
handen voor derden
195.807
Werken onderhanden voor derden
198.182
Schulden op korte termijn:
Vorderingen:
Crediteuren
90.421
Handels- cn diverse debiteuren
127.981
Nog te betalen kosten en
Vooruitbetaalde kosten en nou
vooruit ontvangen baten
28.230
te ontvangen inkomsten
5.385
118.651
133.366
Dividend
5.453
Effecten in onderpand
1.563
Liquide middelen:
Genoteerde effecten
11.836
Niet genoteerde effecten
384
Kas en banken
15.532
27.752
592.515
592.515
Wij verklaren dat wij de geconsolideerde jaarstukken over 1966
en 1967 van Rijn-Schelde Machinefabrieken en Scheepswerven
N.V. hebben gecontroleerd. Naar onze mening geven deze jaar
stukken een getrouw beeld van de financiële positie per 31 de
cember 1966, resp. 1967 en van de resultaten van de op die data
geëindigde boekjaren.
Frcsc, Hogeweg, Meyer Hörchner,
Accountants.
37.400.600
Van de in ruil aangeboden gewone aandelen was per balansdatum een bedrag van
nominaal 23.600 nog voor omwisseling ter beschikking.
Agioreservc
Van dc agioreservc is op basis van de geldende wettelijke bepalingen een bedrag van
ƒ5.474.320 als belastingvrij aan te merken. (Dit bedrag zal als gevolg van de fiscale
bepalingen ter zake van fusies met ongeveer/1.500.000 gedeelte verminderen.)
Algemene reserve
Deze post bestaat uit dc som van de statutaire en de extra reserves van dc werkmaat
schappijen, verminderd met ƒ2.784.000, voor welk bedrag aandelen Rijn-Schelde
Machinefabrieken cn Scheepswerven N.V. zijn afgegeven tegen inwisseling van bewij
zen van oprichtersrechten De Rotterdamsche Droogdok Maatschappij N.V.
Reserve afschrijving duurzame produkfiemiddelen
Het waarderingssystcem van de duurzame produkticmiddclcn wijkt af van dc vóór dc
fusie bij de werkmaatschappijen gevolgde methoden. De onderhavige reserve heeft
betrekking op het hierdöor veroorzaakte waarderingsverschil.
Dc op deze post betrekking hebbende latente belastingverplichtingen zijn onder
„Voorzieningen" opgenomen.
Schulden op lange termijn
Betreft voor een groot deel leningen nafinanciering van afgeleverde orders, waarvan
de aflossing ongeveer parallel loopt met dc ontvangsten uit dien hoofde.
De overige leningen zijn afgesloten tegen een, gezien het huidige renteniveau, gunstige
rente. De overeengekomen aflossing bedraagt ingaande in 1969 circa 1.000.000 per
jaar.
Voorzieningen
Onder deze post zijn opgenomen bedragen voor bepaalds risico's, kostcnegalis.il 7
reserves cn con voorziening voor latente belastingverplichtingen,
DOEL
ARTIKEL 2
De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in, het zich financieel interesseren bij
en het voeren van het beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, het.
vervaardigen, het herstellen en het ontwerpen van en het drijven van handel in schepen
cn ander drijvend materieel, machines en andere werktuigen en constructies, onder
delen en materialen cn het aannemen van werken en in het algemeen het verrichten van
alle handelingen op financieel, commercieel cn industrieel gebied, alles in dc ruimste zin
AANDELEN
ARTIKEL 4, LID 3.
3. Verdere uitgifte van aandelen geschiedt door dc raad van bestuur krachtens een
bcsluitvan de houdervan het prioriteitsaandcel, hierna ook te noemen: de prioriteit.
De prioriteit bepaalt tevens dc koers, welke - behoudens het bepaalde in artikel 38a
van het Wetboek van Koophandel - niet beneden pari mag zijn en de verdere voor
waarden van uitgifte der aandelen. Bij iedere uitgifte hebben dc houders van gewone
aandelen een recht van voorkeur in verhouding van hun aandelenbezit, tenzij de
prioriteit anders bepaalt Alle aandelen worden bij uitgifte volgestort
BESTUUR
ARTIKEL 10, LEDEN 1 TOT EN MET 5.
1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit een
door de prioriteit vast te stellen aantal van tenminste drie leden.
Twee/derden van de leden van de raad van bestuur moeten Nederlanders zijn, in
Nederland woonachtig.
2. Dc leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders cn kunnen door haar te allen tijde worden geschorst en ontslagen.
3. Indien moet worden overgegaan tot benoeming van een of meer leden van dc mad
van bestuur zal de prioriteit een voordracht opmaken, zodanig, dat voor elke benoe
ming een keuze kan worden gedaan uit twee voorgedragen personen,welkcvoordracht
bindend zal zijn, behoudens het bepaalde in artikel 48a, tweede lid, van hel Wetboek
van Koophandel. Deze voordracht wordt voor aandeelhouders ten kantore der
vennootschap ter inzage gelegd van dc dag der oproeping tot dc algemene vergadering
tot dc afloop der vergadering. Wordt dc hiervoor bedoelde voordracht niet opgemaakt,
of niet tijdig ten kantore der vennootschap neergelegd, dan is de algemene vergadering
in haar keuze vrij.
4. Dc algemene vergadering van aandeelhouders kan een besluit tot schorsing of
ontslag - dit laatste tenzij op eigen verzoek - van een lid van dc raad van bestuur, an
ders dan op voorstel van de prioriteit, slechts nemen met een meerderheid van ten
minste twee/derden der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend meer dan de helft
van het geplaatste kapitaal. Is een vergadering, waarin een voorstel tot het nemen van
een besluit, als in de vorige zin bedoeld, aan de orde is gesteld, de helft of minder
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden
bijeengeroepen, te houden binnen vier weken na de eerste, welke tweede vergadering,
alsdan, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal, mits met een meerderheid van ten
minste twee/derden der uitgebrachte stemmen, overeenkomstig bedoeld voorstel kan
besluiten.
5. Indien ingeval van schorsing van een lid van dc raad van bestuur, hetzij door de
algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij door dc raad van commissarissen,
de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden na dc schor
sing tot zijn ontslag heeft besloten, vervalt de schorsing. Het geschorste lid wordt in de
gelegenheid gesteld zich in dc algemene vergadering van aandeelhouders tc verant
woorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan of Vertegenwoordigen.
AANGAAN VAN GELDLENINGEN
ARTIKEL 14, LID 1 A.a.
IOnverminderd het elders in deze statuien bepaalde, behoeft de raad van bestuur
de machtiging of goedkeuring van:
A. de raad van commissarissen:
a. voor het aangaan van geldleningen ten laste van dc vennootschap, met uitzondering
van het opnemen van gelden, waardoor de vennootschap bij haar door de raad
van commissarissen aangewezen bankier(s) debet komt te staan tot een bedrag
niet hoger dan, na door de raad van commissarissen te zijn vastgelegd, aan die
bankicr(s) is medegedeeld.
RAAD VAN COMMISSARISSEN
ARTIKEL 15, LEDEN 1 EN 2
1. Het toezicht op de raad van bestuur wordt uitgeoefend door een raad van commis
sarissen. bestaande uit een door de prioriteit vast te stellen aantal van tenminste zes
leden. Twee/derden van de leden van dc raad van commissarissen moeten Neder
landers zijn, in Nederland woonachtig.
2. De leden 2 tot en met 5 van artikel 10 zijn op de commissarissen van overeenkom
stige toepassing. De raud van commissarissen is echlcrnict bevoegd een commissaris te
schorsen.
WINSTVERDELING
ARTIKEL 18. LEDEN 1 TOT EN MET 8.
1. Op de bezittingen der vennootschapzullcnjaarlijks zodanige bedragen worden af
geschreven cn jaarlijks zullen zodanige voorzieningen - waaronder begrepen die voor
belastingen - worden getroffen als dc raad van bestuur onder goedkeuring van dc
raad van commissarissen geraden zal achten. Van de nu toepassing van dc vorige zin
blijkende winst zullen zodanige bedragen worden gereserveerd als de raad van bestuur,
onder goedkeuring van de raad van comïssarissen, zal bepalen.
2. Uit de daama resterende winst wordt aan de houders der aandelen uitgekeerd een
dividend van vijf procent van het nominaal bedrag hunner aandelen, of ccn zoveel
i de algemene vergadering
lager percentage als de winst zal toelaten.
3. Het restant van de winst staat ter vrije beschikking v:
van aandeelhouders.
4. Dividenden moeten uiterlijk veertien dagen na vaststelling worden
gesteld.
5. Dividenden, welke binnen vijf jaar nadat rij opcisbaaf rijn geworden r
vangst zijn genomen, vervallen aan dc vennootschap.
6. Dc raad van bestuur kan met goedkeuring van dc raad
jntcrimdividcnd uitkeren, indien en voor zover de winst dit toelaat.
7. De algemene vergadering van aandeelhouders kan op een door de prioriteit ge
daan voorstel besluiten het aan dc houders van aandelen toekomende deel van do
winst geheel of gedeeltelijk op andere wijze dan in contanten uil te keren.
8. Op het prioriteitsaandcel wordt nimmer meer uitgekeerd dan het-primair dividend.
STEMRECHT
ARTIKEL22, LID 1.
1. In de algemene vergadering Van aandeelhouders is het stemrecht op de volgende
wijze geregeld:
voor minder dan elf aandelen wordt éën stem uitgebracht; voor elf of meer, doch
minder dan eenendertig aandelen, worden twee stemmen uitgebracht;
voor eenendertig of meer, doch minder dan eenenzestig aandelen worden drie stem
men uitgebracht:
voor eenenzestig of meer, doch minder dan honderdeenentwintig aandelen worden vier
stemmen uitgebracht;
voor hondcrdcenentwintïg of meer, doch minder dan tweehonderdeen aandelen,
worden vijf stemmen uitgebracht;
voor twcehondcrdccn of meer, doch minder dan drichondcrdcen aandelen worden zes
stemmen uitgebracht;
voor drichondcrdcen of meer aandelen, worden zeven stemmen uitgebracht.
Eenzelfde aandeelhouder kan uit welken hoofde ook, slechts door ëén persoon
worden vertegenwoordigd. Eenzelfde persoon kan, uit welken hoorde ook, anders dan
krachtens uil liet familierecht voortvloeiende bevoegdheid, slechts ccn aandeelhouder
vertegenwoordigen, ongeacht of hij al dan niet tevens voor zichzelf optreedt: hij die
optreedt krachtens familierechtelijke bevoegdheid, kan niet levens uil anderen hoofde
ccn aandeelhouder vertegenwoordigen.
STATUTENWIJZIGING. ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 23.
1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan slechts op voorstel van de
prioriteit besluiten tot wijziging der statuten of tot ontbinding der vennootschap. Een
desbetreffend besluit behoeft een meerderheid van tenminste twee/derden der stem
men. uitgebracht in ccn vergadering, waarin tenminste dc helft van het geplaatste
kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
2. Indien in een vergadering, bedoeld in het vorig lid, het vereiste kapitaal 'niet aan
wezig of vertegenwoordigd is, wordt binnen een maand een tweede vergadering bij
eengeroepen en gehouden, waarin, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigd
kapitaal, een besluit, bedoeld in het vorige lid, kan worden genomen, mits met ten
minste twee/derden der uitgebrachte stemmen.
ARTIKEL 24, LID 5.
5. Ongeacht op welke wijze dc vennoolschap is ontbonden, wordt uit hetgeen na
voldoening der schuldeisers van het vermogen is overgebleven, allereerst aan dc
houder van liet prioriteitsaandcel uitgekeerd het nominaal bedrag van zijn aandeel.
Het resterende wordt uitgekeerd aan dc houders van gewone aandelen, in verhouding
van hun bezit aan die aandelen.
BELANGRIJKSTE VOORWAARDEN VOOR DE UIT TE GEVEN
OBLIGATIELENING:
Bedrag van dc lening: maximaal f 39.645.000,- in stukken van f 100,-.
Rente ""/8% coupon: per 1 januari, voor het eerst betaalbaar per
1 januari 1970.
Looptijd tot 1 januari 1999.
Aflossing lot 1 januari 1989 geen aflossing, daama in 10 nagenoeg gelijke
jaarlijkse termijnen.
Vervroegde aflossing: niet toegestaan voor 1 januari 1979, daarna uitsluitend op de
couponverschijndagen, tot 1989 a 101% en vervolgens
i 100/,%.
AANBOD TOT OMWISSELING
De omwisseling zal geschieden op de wijze en onder de voorwaarden hieronder
omschreven:
1. Het aanbod geschiedt onder do voorwaarde dat een ter beoordeling van Rijn-
Schelde Machinefabrieken en Scheepswerven N.V. voldoend aantal stukken ter
omwisseling wordt aangeboden cn gedeponeerd.
2. a. Voor nominaal f 1,000,- aandelen Wilton-Fijcnoord-Bronswerk N.V. voorzien
van dividendbewijs no. 5 c,v. cn talon, resp. voor nominaal f 1.000.- niet-
royeerbare certificaten van gewone aandelen Wilton-Fijcnoord-Bronswerk N.V.
voorzien van dividendbewijs no. 40 e.v. cn talon, kan worden verkregen:
vijf aandelen van nominaal f 100,- Rijn-Schelde Machinefabrieken cn Scheeps
werven N.V. voorzien van dividendbewijs no. 3 e.v. cn talon,
alsmede tien, 7tyj%, 30-jarige obligaties van nominaal f 100,- ten laste van
Rijn-Schelde Machinefabrieken en Scheepswerven N.V,, alsmede een bedrag
van f 1C0,- in contanten.
b. Voor nominaal f 100,- aandelen Wilton-Fijenoord-Bronswerk N.V. voorzien
van dividendbewijs no. 5 e.v. cn talon, resp. nominaal f 100,- niet-royeerbarc
certificaten van gewone aandelen Wilton-Fijenoord-Bronswerk N.V. voorzien
van dividendbewijs no. 40 e.v. cn talon kan worden verkregen:
vijf scrips elk rcchtgevcndc op nominaal f 10,- aandeel in Rijn-Schelde Machine
fabrieken cn Scheepswerven N.V.,
alsmede ccn 7'/s% 30-jarige obligatie van nominaal f 100,- ten laste van Rijn-
Schelde Machinefabrieken en Scheepswerven N.V.,
alsmede ccn bedrag van f 10,- in contanten.
c. Voor nominaal f 1.000,- 5/% converteerbare obligaties Wilton-Fijcnoord-
Bronswerk N.V. voorzien van de coupon per I januari 1969 e.v. kan worden
verkregen:
drie aandelen van nominaal f 100,- Rijn-Schelde Machinefabrieken en Scheeps
werven N.V. voorzien van dividendbewijs no. 3 e.v. en talon,
alsmede vjjf 7'/s% 30-jarige obligaties van nominaal f 100,- ten laste van Rijn-
Schelde Machinefabrieken en Scheepswerven N.V.
d. Voor nominaal f 100,- 5J% converteerbare obligatie Wilton-Fijenoord-Brons
werk N.V. voorzien van de coupon per 1 januari 1969' e.v. kan worden ver
drie scrips elk rcchtgevende op nominaal f 10,- aandeel in Rijn-Schelde Scheeps
werven cn Machinefabrieken N.V., alsmede een scrip rechlgevcndc op nominaal
f50,- 7'/b% 30-jarige obligatie ten laste van Rijn-Schelde Scheepswerven en
Machinefabrieken N.V.
Tien scrips van nominaal f 10,- aandeel geven recht op nominaal f 100,- aan
deel Rijn-Schelde Machinefabrieken cn Scheepswerven N.V. voorzien van
dividendbewijs no. 3 e.v. en talon.
Twee scrips van nominaal f 50,- obligatie geven recht op nominaal f 100,- 7'/g%
30-jarige obligatie Rijn-Schelde Machinefabrieken en Scheepswerven N.V.
3. De houders van aandelen, resp. niet-royccrbare certificaten van gewone aandelen
Wilton-Fijenoord-Bronswerk N.V. of van 5J% converteerbare obligaties Wilton-
Fijenoord-Bronswerk N.V., die van dit aanbod gebruik wensen tc maken, dienen
de wens daartoe te kennen te geven door invulling, ondertekening en inlevering van
een daartoe bestemd aanmeldingsformulier.
4. De aanmelding dient te geschieden uiterlijk op dinsdag 10 september 1968 des
avonds 9.00 uur ten kantore van N.V. Algemeen Administratie- en Trustkantoor,
Wijnhaven 87-89, Rotterdam.
5. Zo spoedig mogelijk na sluiting der aanmelding doch
uiterlijk op donderdag 12 september 1968 des voormiddags 10.00 uur, behoudens
verlenging van liet aanbod, zal ter beurze bekend worden gemaakt of aan de voor
waarde genoemd in punt 1 is voldaan, waarna met ingang van dinsdag 31 december
1968 dc gewone aandelen cn obligaties Rijn-Schelde Machinefabrieken cn Scheeps
werven N.V. alsmede de sub 2 bedoelde scrips cn/ofhet bedrag in contanten ter
beschikking gesteld zullen worden. Indien liet aanbod niet gestand wordt gedaan
zullen de aangemelde stukken onmiddellijk ter vrije beschikking van dc houders
worden gesteld.
6. De aan de omwisseling verbonden zcgelkostcn zijn voor onze rekening. Aan de
leden van de Vereeniging voor den Effectenhandel te Amsterdam, dc Vcrccniging
van Effectenhandelaren te Rotterdam en dc Bond voor den Geld- en Effecten
handel in de Provincie le 's-Gravcnhage en aan de instellingen, bedoeld in artikel 5
van het provisicrcglcmcnl van de Nederlandse Organisatie van het Effectenbedrijf
zal bij de omwisseling een provisie worden vergoed, berekend op basis van het be
paalde in artikelen 3a en 14 van voormeld provisicreglement.
Vorenbedoelde omwisseling zal derhalve kosteloos voor dc houders kunnen ge
schieden.
7. De notering ter beurze van Amsterdam cn van Rotterdam van de uit le reiken
obligaties ende gewone aandelen, alsmede doorccnleverbaarheid met dc reeds uit
staande gewone aandelen Rijn-Schelde Machinefabrieken cn Scheepswerven N.V. zal
worden aangevraagd.
Exemplaren van liet aanmeldingsformulier, zijn kosteloos verkrijgbaar bij de N.V,
Algemeen Administratie en Trustknntoor tc Rotterdam en bij dc banken en commis-
Statutcn cn dc jaarverslagen over 1967 van Rijn-Schelde Machinefabrieken cn Scheeps
werven N.V. worden - zo lang dc voorraad strekt - op aanvraag toegezonden.
RIJN-SCHELDE MACHINEFABRIEKEN EN SCHEEPSWERVEN N.V.
Rotterdam, 7 september 1968
RAAD VAN COMMISSARISSEN
drs. J. de Vries voorzitter
drs. J. W. de Pous
ir. J. W. Ernste
W. Goudriaan
ir. H. M. Hohmann
ir. M. L. Kalff
prof. dr. ir. W. P. A. van Lamm.-r
jlir. M. F. van Lennep
mr. J. C. S. Nijcnbandring de Boer
Plis. van Ommeren
mr. F. J. F. M. vnn Tliicl
mr. P, M. H. van Boven
dr. J. R. M. van den Brink
In het buitenland verblijven:
J. G. A. Fontcijn vi
Cli. V. Fenn
ir. Cl Morrayc
I.G.Rueb
RAAD VAN BESTUUR
J. W. Hupkes
J. W. A. I nngenberg
■r. K. van der Pols
ir. J. C. van Rccncn
ir. J. J. M. Sluys
>r. J. Bout
